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師長馬德芳帶領下對23師團一部做了有限阻擋，阻擋力度雖不大，但也足夠讓23師團手忙腳亂，因鐵路被毀壞，23師團當夜沒能透過距海拉爾30公里的巴爾虎鎮，第二天一早才蔫頭蔫腦的“打通了”對方的空無一人的攔截線。

57師團被抗聯四路軍12支隊攔截，甚至都沒能透過距海拉爾200公里的扎蘭屯地域，第二天兩軍依然膠著激戰，戰至午後，抗聯才忽然撤走，撇下大眼瞪小眼的57師團。

馬占山得知此結果後，對馬德芳大感不滿，來電訓斥馬德芳：混蛋小子，又被抗聯比下去了，老子讓你防禦到8月2日，你怎麼一大早就撤了，防到晚上不行嗎，你要學學抗聯他們，多打一會兒，多殺傷一點鬼子也好。

361師是馬占山的老底子，實力強，完全美械裝備，馬占山一直認為這支部隊戰鬥力不比抗聯主力師差，處處比較，如今剛換了新師長，第一仗就被抗聯12支隊耿殿君給比下去了，惱火之心自不待言。

馬德芳委屈，他認為馬占山的命令已經執行了，甭管是早晨撤的還是晚上撤的，不都是2號那天撤的嗎，況且你讓我跟耿殿君的12支隊比，比得著嗎，人家那全是騎兵，來如風去無影，想打就打，想跑就跑，隨時隨地都能擺脫敵人，我361師呢，不得選便於阻擊又便於撤退的地方打，這種地方哪有那麼多。

委屈歸委屈，馬德芳根本沒膽子向馬占山辯解，此時他極為羨慕並佩服本家兄弟馬遷安，為嘛馬遷安就一點也不怕馬占山，即使做錯事也能讓馬占山發不出火，最後弄得好像他還理由滿滿的樣子，真奇人也。

當日軍援軍還在路上的時候，十支隊已經做好了長期堅守的準備，他們利用反坦克壕將自己的坦克隱藏在其中，在反坦克壕中每隔一段用土墊高，以便塔克開上去後露出炮塔作為活動炮臺，他們將炮拆解抗入坑道，將汽車也一併開入反坦克壕中，利用原木鋪蓋壕溝邊緣遮擋汽車，又或甚至將汽車全遮蓋後，用土將它們埋起來。

利用原有的工事改建，比從無到有建設要快得多，十支隊比一般日軍強的地方就是他們的炮非常多，大大小小山炮、步兵炮、迫擊炮多達2百餘門，隱入各個暗堡地下後，一個完整的以炮兵為基礎的防禦體系很快確立起來。

3日上午，23師團機械化第71聯隊、第72聯隊、第13野炮聯隊、第23工兵聯隊及第23運輸聯隊終於“衝破阻礙”，抵達海拉爾西北，師團指揮部同期抵達，3日下午，第16坦克聯隊抵達。

滿洲里重鎮只留了第六十四一個機械化聯隊和一個大隊的騎兵，師團長及川源七中將對阿南惟幾如此調動部隊十分擔心，曾來電詢問邊境空虛如何處理，被阿南惟幾生硬答覆：腹地尚且不保，談什麼邊境，攘外必先安內。

5日中午，歷盡“騷擾”的57師團第52聯隊、第117聯隊及敵57野炮兵聯隊終於趕到戰場。

近幾日相繼趕到海拉爾的還有大量偽滿第三軍管區及第九、第十軍管區的偽軍，混成旅團番號達到7個，騎兵團番號6個，幾乎是本地區所有的偽軍傾巢出動。

57師團的最高指揮官上村幹男中將於5日晚到達海拉爾城，剛一到城邊就被遠處激烈的戰場情景所震驚。

紅紅的曳光彈軌跡像一道密不透風的大網罩在北山與敖包山陣地上，炮口發出的慘白的亮光此起彼伏，明明滅滅，山頭像著了火似的亮如白晝，隆隆的爆炸聲轟隆隆響成一片。

稍微安頓下來一打聽，才知道從3號到5號晚兩天多時間裡，第23師團已經發起攻擊十幾次，均未達成目的，要塞依然如不屈的巨人一般巍峨屹立。

不僅如此，上村幹男還打聽到第一個趕到海拉爾的第117聯隊遭受了重大損失，他們行進中突遭遠端炮火集中