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公元前342年，龐涓又帶領10萬大軍、1000輛兵車，分3路進攻韓國。小小的韓國抵擋不住龐涓的進攻，一時形勢危急，遂接連派出使臣，向齊國求救。齊威王召叢集臣商討對策，有主張坐山觀虎鬥的，有主張發兵救援的，相互爭執不下。孫臏一直沒有說話。齊威王見狀便說：“先生是不是認為這兩種意見都不對啊？”孫臏點頭說：“是的。我以為，魏國以強凌弱，如果韓被攻陷，肯定對齊國不利，因此我不贊成見死不救的主張。但是，魏國現在銳氣正盛。如果我們匆忙出兵，豈不是要代替韓軍承受最初的打擊？”齊威王說：“那麼，依先生的意見怎麼辦好？”孫臏說：“我看可以先答應韓國的請求。他們知道我們能出兵救它，必然全力抗擊入侵的魏軍；而魏軍經過激烈拼殺，人力物力也會大大消耗。到那個時候我們再發兵前去，攻擊疲憊不堪的魏軍，拯救危難之中的韓國，就可以用力少而見功多，取勝易而受益大，不知陛下以為如何？”齊威王十分讚賞孫臏的諫儀，當即採納。一年後，當魏韓兩軍交戰更為激烈，雙方實力已大大削弱的時候，齊威王才決定派兵出戰，仍以田忌為主將，孫臏為軍師。於是，孫臏與龐涓又一次相逢在戰場，開始了一場大規模的生死較量。戰役之初，按照孫臏的計策，齊軍長驅直入把攻擊的矛頭指向魏國的都城大梁。時過不久，孫臏得知龐涓回師都城的稟報，便對田忌說：“魏軍一向自恃驍勇，現急於同我軍決戰。我們要抓住這個心理，誘使他們上當。我們裝出膽小怯戰的樣子，用迫兵減灶的辦法誘敵深入。”隨後，孫臏如此這般地對田忌敘說一遍。當龐涓日夜兼程趕回魏國本土，傳令抓住齊軍主力，與其決一雌雄。不料，齊軍不肯交戰，稍一接觸即向東退去。龐涓揮師緊緊追趕不放。頭一天，見齊軍營地有10萬人的飯灶；第二天，還剩5萬人的灶；到第三天，只剩3萬人的灶了。龐涓見狀高興，得意地說道：“我早知道齊國計程車兵都是膽小鬼，如今不到三天就逃跑了大半！”於是，傳下將令：留下步兵和笨重物資，集中騎兵輕裝前進，追殲齊軍。孫臏得知龐涓輕騎追擊的探報，高興地對眾人說：“龐涓的末日到了！”這時，齊軍正好來到一個叫馬陵道的地方。馬陵道處於兩座高山之間，樹多林密，山勢險要，中間只有一條狹窄的小路可走，是一個伏擊殲敵的好戰場。孫臏傳令：就地伐樹，將小路堵塞；另挑選路旁的一棵大樹，颳去一段樹皮，　在樹幹上面寫道：“龐涓死於此樹之下！”幾個大字。隨後，命令1萬弓箭手埋伏在兩邊密林中，吩咐他們夜裡只要看見樹達出現火光，就一齊放箭。說話間已到傍晚，龐涓率領的魏軍騎兵果真來到馬陵道。聽說前面的道路被樹木塔塞，龐涓忙上前察看。朦朧間他見路旁有一大樹，白茬上隱約有字，遂命人點起火把。當龐涓看清樹上的那一行字時，大吃一驚，知道中了孫臏的計謀。他急令魏軍後退，但已晚了。埋伏在山林中的齊軍，萬箭齊發，猝不及防的魏軍死傷無數，亂成一團。龐涓身負重傷，知道敗局已定，拔出佩劍自殺了。齊軍乘勝追殺，將魏軍的後續部隊一氣打垮，連魏太子都給俘虜了。馬陵大捷後；孫子名聲大昭。

當時任齊國相為鄒忌，他身高八尺，相貌堂堂，卻心胸狹窄，私心極重。齊對魏兩次大戰之前，他都堅決反對出兵。待田忌、孫臏凱旋歸來，他擔心威脅到自己的相位，心中很是忌恨。欲除掉田忌、孫臏而後快。

馬陵之戰結束不久，鄒忌便找來